本集團董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
淩雲工業股權有限集團（以下簡稱“集團”）於2020年3月16日召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《聯系回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》。
集團2017年實施限制性股票激勵計劃，部分激勵對象因離職或職務變更不再符合激勵對象的資格，根據中國證監會《上市集團股權激勵管理辦法》及集團《限制性股票激勵計劃（草案）》（以下“《激勵計劃》”）的有關規定，該部分離職等人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票不再解鎖，由集團回購註銷（以下簡稱“本次回購註銷”）。現將相關情況公告如下：
壹、 集團限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
（壹）已履行的相關審批程序
1、2016年12月29日，集團召開第六屆董事會第九次會議、第六屆監事會第六次會議，審議並通過《淩雲工業股權有限集團限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《淩雲工業股權有限集團限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案。關聯董事回避了表決，獨立董事發表了同意的獨立建議。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期間，集團在內部公示了激勵對象的姓名和職務。2017年7月12日，集團公告了監事會出具的《聯系集團限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查建議及公示情況的說明》。
3、2017年7月5日，集團收到實際控制人中國兵器工業集團集團轉發的國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）《聯系淩雲工業股權有限集團實施首期限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分〔2017〕513號），國務院國資委原則同意集團實施限制性股票激勵計劃，原則同意集團限制性股票激勵計劃的業績考核目標。
4、2017年7月6日，集團發布《聯系獨立董事公布征集委托投票權的公告》，披露了聯系本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，集團獨立董事已就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
5、2017年7月17日，集團召開2017年第二次臨時股東大會，審議並通過《淩雲工業股權有限集團限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《淩雲工業股權有限集團限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，以及《聯系提請股東大會授權董事會辦理集團限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。
6、2017年9月1日，集團召開第六屆董事會第十六次會議、第六屆監事會第十壹次會議，審議並通過《聯系調整集團限制性股票激勵計劃授予價格、激勵對象名單和授予權益數量的議案》、《聯系向集團限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
7、2019年8月23日，集團召開第七屆董事會第四次會議、第七屆監事會第三次會議，審議並通過《聯系回購註銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調整回購價格的議案》。
8、2020年3月16日，集團召開第七屆董事會第八次會議、第七屆監事會第六次會議，審議並通過《聯系回購註銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調整回購價格的議案》。
（二）限制性股票授予基本情況
1、授予日：2017年9月1日
2、授予價格：10.44元/股
3、授予對象：集團董事、高級管理人員以及對上市集團整體業績和持續發展有直接影響的核心技術骨幹和管理骨幹，不包括獨立董事、控股集團以外的人員擔任的外部董事、監事。
4、授予人數及數量：集團本次限制性股票激勵計劃實際向77名激勵對象授予4,136,800股限制性股票。
5、股權激勵的有效期、鎖定期及解鎖安排：自限制性股票授予日起的24個月為鎖定期，在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓。本次授予的限制性股票授予後滿24個月起為激勵計劃的解鎖期，在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象獲授的限制性股票分三次解鎖：
解鎖期 解鎖時間 解鎖數量占獲授數量比例
第壹個解鎖期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後壹個交易日當日止 40%
第二個解鎖期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後壹個交易日當日止 30%
第三個解鎖期 自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60個月內的最後壹個交易日當日止 30%
二、 本次回購註銷限制性股票的原因、數量和回購價格
（壹） 回購註銷的原因
激勵對象趙延成、李誌發、張建忠、劉俊強、羅天學離職，不再符合激勵對象資格；激勵對象段曉剛職務變更，不再符合激勵對象的資格。
（二） 回購註銷數量
本次回購註銷的限制性股票數量為466,986股。
序號 姓名 2017年授予
限制性股票數量（股） 2019年配股新增
限制性股票數量（股） 本次回購註銷數量合計（股）
1 趙延成 131,400 39,420 170,820
2 李誌發 79,020 23,706 102,726
3 張建忠 74,100 22,230 96,330
4 劉俊強 23,820 7,146 30,966
5 羅天學 32,100 9,630 41,730
6 段曉剛 18,780 5,634 24,414
合計 359,220 107,766 466,986
集團2019年配股公布發行股票，根據集團《激勵計劃》的規定，限制性股票授予後，集團實施配股的，集團如按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股權應由集團壹並回購註銷；經集團2019年8月23日召開的第七屆董事會第四次會議批準，集團回購註銷了限制性股票激勵計劃第壹個解鎖期的全部股票。有關情況詳見集團2019年10月29日披露的《股權激勵限制性股票回購註銷實施公告》。
目前趙延成、李誌發、張建忠、劉俊強、羅天學、段曉剛尚持有2017年授予的限制性股票359,220股、2019年配股新增的限制性股票107,766股，合計466,986股，本次全部回購註銷。
（三）回購價格及調整說明
集團《激勵計劃》規定：若限制性股票在授予後，集團發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響集團股本總量或集團股票價格應進行除權、除息處理的情況時，集團對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
派息：P＝P0-V（其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格）
配股：限制性股票授予後，集團實施配股的，集團如按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股權應由集團壹並回購註銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調整的回購價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股權的回購價格，按配股價格確定。
1、2017年授予限制性股票的回購價格
集團於2018年5月22日召開了2017年度股東大會，審議通過了2017年度利潤分配方案，以2017 年12月31日總股本455,070,966股為基數，向全體登記在冊股東每10 股派發現金紅利2.20元（含稅）。集團2017年度利潤分配方案已於2018年7月11日完成。
集團於2019年9月12日召開了2019年第二次臨時股東大會，審議通過了2019年中期利潤分配方案，以2019年6月30日總股本550,655,534股為基數，向全體登記在冊股東每10 股派發現金紅利2.00元（含稅）。集團2019年度利潤分配方案已於2019年9月30日完成。
2017年授予限制性股票的回購價格由10.44元/股調整為10.02元/股。
由於本次激勵計劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現金股利由集團代管，未劃入激勵對象賬戶。集團已派發的2017年度現金紅利（0.22元/股）及2019年中期現金紅利（0.20元/股）需另行支付給激勵對象。
2、2019年配股新增限制性股票的回購價格
2019年6月20日，集團對外披露了《配股發行結果公告》，集團配股公布發行股票有成，本次配股發行價格為8.74元/股。
集團於2019年9月12日召開了2019年第二次臨時股東大會，審議通過了2019年中期利潤分配方案，以2019年6月30日總股本550,655,534股為基數，向全體登記在冊股東每10 股派發現金紅利2.00元（含稅）。集團2019年度利潤分配方案已於2019年9月30日完成。
2019年配股新增限制性股票的回購價格由8.74元/股調整為8.54元/股。
由於本次激勵計劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現金股利由集團代管。集團已派發的2019年中期現金紅利（0.20元/股）需另行支付給激勵對象。
（四）本次回購的資金總額及來源
本次應向激勵對象支付的回購金額為4,519,706.04元。回購資金來源為集團自有資金。
股權類別 回購註銷數量（股） 回購價格
（元/股） 回購金額（元）
2017年授予限制性股票 359,220 10.02 3,599,384.40
2019年配股新增限制性股票 107,766 8.54 920,321.64
合計 466,986 / 4,519,706.04
三、本次回購註銷後集團股本結構變動情況
股權類型 本次變動前 本次變動（股） 本次變動後
持股數量（股） 持股比例(%) 持股數量（股） 持股比例(%)
無限售條件股權 545,329,655 99.43 0 545,329,655 99.51
有限售條件股權 3,151,068 0.57 -466,986 2,684,082 0.49
股權總數 548,480,723 100.00 -466,986 548,013,737 100.00
註：以上股本結構變動情況，以本次回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限集團上海分集團出具的股本結構表為準。
四、 本次回購註銷對集團業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對集團財務狀況和運營成果產生實質影響，也不會影響集團管理團隊的積極性和穩定性。集團管理團隊將繼續履行勤勉職責，全力為股東創造價值。
五、 獨立董事建議
因離職或職務變動，部分股權激勵對象不再符合激勵對象資格，集團需回購註銷其所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票；集團2017年度、2019年中期利潤分配方案已實施完畢，限制性股票回購價格需進行相應調整。
此次回購註銷事項符合相關法律、法規及集團《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，審議程序合法、合規。
同意集團回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票並調整回購價格。
六、監事會建議
審議通過《聯系回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》。
集團2017年實施限制性股票激勵計劃，部分激勵對象離職或職務變更，不再符合激勵對象的資格。集團回購註銷該部分人員所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票並調整回購價格，符合《上市集團股權激勵管理辦法》及集團《股權激勵計劃（草案）》有關規定，不存在損害股東利益的情形。
七、法律建議書結論性建議
北京市嘉源律師事務所認為：“截至本法律建議書出具之日，集團本次回購註銷已獲得必要的批準和授權；集團本次回購註銷的原因、數量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。”
特此公告。
淩雲工業股權有限集團董事會
2020年3月17日
